Kanzleikauf - Den Kaufvertrag richtig aufsetzen

Haben Sie eine Kanzlei erworben? Worauf muss beim Kaufvertrag geachtet werden? Wenn sich die Parteien nach den Verhandlungen geeinigt haben, muss ein Kaufvertrag aufgestezt werden. Bei der Übertragung von Anteilen an eine Steuerberatung (dabei handelt es sich um eine GmbH) ist die Schriftform und notarielle Beurkundung vorgeschrieben. Hier finden sind die wichtigsten rechtlichen Regelungen und Tipps, um die Abwicklung zu erleichtern.

 Inhaltsverzeichnis

  Allgemeine Bedingungen für die Übertragung 
  Übertragung laufender Verträge 
  Hinweise zur Vertragsgestaltung 
  Gewährleistung, Haftung und Vereinabrungen 
  Nach der erfolgreichen Abwicklung des Kaufvertrages 

Allgemeine Bedingungen für die Übertragung

Datum der Übertragung

Die Übertragung kann jederzeit erfolgen. Sie sind nicht an ein Datum gebunden. Steuerliche Begünstigungen gem. §§ 16 und 34 EStG sollten jedoch bei der Wahl des Stichtages beachtet werden.

Einwilligung der Mandanten

Jeder Mandant muss schriftlich informiert werden, dass die Kanzlei übertragen wurde. Ein Steuerberater ist zur Verschwiegenheit verpflichtet. Mandanten müssen zustimmen, dass Ihre Unterlagen übertragen werden. Tipp: Verschicken Sie ein Mandantenrundschreiben und eine Vollmacht zugunsten des neuen Steuerberaters.

Kaufpreis und Zahlungsbedingungen

Wenn sich die Parteien über die Höhe des Kaufpreises geeinigt haben, müssen die Zahlungsbedingungen festgelegt werden. Sollte es sich beim Kaufpreis nicht um eine Einmalzahlung handeln, ist auf eine Sicherheit zugunsten des Verkäufers zu achten. Denken Sie an folgende Sicherheiten: Bankbürgschaft oder eine Besicherung im Rahmen einer Lebensversicherung.

Zahlungseingänge

Wenn eine Kanzlei übergeben wird, sind nicht alle Forderungen des vorigen Steuerberaters beglichen. Leistungen aus der Zeit, vor der Übergabe wurden möglicherweise noch nicht abgerechnet. Es muss geklärt werden, wem die noch anfallenden Zahlungseingänge nach der Übergabe zustehen. Gut zu wissen: Honorare für abgeschlossene Arbeiten stehen meistens dem Veräußerer der Kanzlei zu, da er auch die Arbeit geleistet hat. Sollte eine Arbeit noch nicht abgeschlossen sein, sind beide Steuerberater tätig geworden. Das Honorar wird individuell geregelt.

Liste der Mandanten

Die Mandanten müssen aufgelistet werden und die nachhaltigen Umsätze müssen zugeordnet werden. Wichtig: Die Gliederung erfolgt für ein Kalenderjahr.

Inventar

Eine vollständige Liste des Inventars muss erstellt werden. Tipp: Der Erwerber der Kanzlei erhält einen Überblick und kann vorab darüber entscheiden welches Inventar benötigt wird.

Phase der Überleitung

Eine Phase zur Überleitung vom bisherigen zum neuen Inhaber ist ratsam. Der Mandantenstamm wurde über Jahre aufgebaut. Zu bedenken ist, dass die Mandanten Vertrauen zum Altinhaber aufgebaut haben. Es besteht das Risiko, dass sich die übernommenen Mandanten abwenden und Sie dadurch große Verluste verzeichnen. Gut zu wissen: In der Berufspraxis wird ein zeitlicher Rahmen von bis zu drei Jahren vereinbart.

Übernahme laufender Verträge

Mietvertrag

Bei der Übernahme einer Kanzlei wird auch der bestehende Mietvertrag übernommen. Der Vermieter muss jedoch rechtzeitig informiert werden. Stellen Sie sicher, dass er keine Einwände hat und informieren Sie sich über Sanierungsmaßnahmen oder Mieterhöhungen. Eventuell stellt sich die Frage, ob die Räumlichkeiten gekauft oder angemietet werden.

Aufbewahrungspflicht

Der Käufer hat Aufbewahrungspflicht aller Handakten und Unterlagen.

Liste des Personals

Der Erwerber der Kanzlei übernimmt die bestehenden arbeitsvertraglichen Rechte und Pflichten gegenüber allen bislang beschäftigten Arbeitnehmern. Die Arbeitsverträge werden übernommen. Wichtig: Die Mitarbeiter müssen schriftlich zustimmen.

Hinweise zur Vertragsgestaltung

Konkurrenzklausel

Ein Wettbewerbsverbot sollte mit dem Übergeber vereinbart werden. Mit dem Altinhaber sollte vereinbart werden, dass er in einem definierten räumlichen Umfeld nicht mehr tätig werden darf. Das Tätigkeitsverbot kann bis zu 100 km reichen. Es sollte ein möglichst langer Konkurrenzschutz vereinbart werden. Stellen Sie sicher, dass die Bearbeitung bisheriger Mandanten ausgeschlossen ist. Bedenken Sie: Der Altinhaber kann Ihr größter Konkurrent werden.

Salvatorische Klausel

Jede Änderung des Vertrages muss schriftlich festgehalten werden. Die Regelungen zur Erforschung des Parteiwillens bei Nichtregelung eines Sachverhaltes muss in der Salvatorischen Klausel geregelt werden.

Schiedsklausel

Eine Schiedsklausel kann vereinbart werden. Vermeiden Sie damit, dass eine der Parteien klagt. Tipp: Informieren Sie sich bei der zuständigen Steuerberaterkammer.

Einwilligung des Ehegatten

In vielen Fällen handelt es sich um eine Übertragung des gesamten Vermögens. Der Ehegatte muss zustimmen. Wichtig: § 1365 BGB regelt die Verfügung über Vermögen im Ganzen.

Gewährleistung, Haftung und Vereinbarungen

Gewährleistung

Eine vertragliche Zusicherung seitens des Verkäufers ist von großer Bedeutung. Somit kann sichergestellt werden, dass der in der Vergangenheit erwirtschaftete nachhaltige Umsatz auch wirklich erzielt wurde. Die Zusicherung sollte den Ausschluss von Sondertätigkeiten beinhalten.

Haftung

Ein vertraglicher Haftungsausschluss für alle Handlungen, die vor der Übergabe der Kanzlei entstanden sind, sollte vereinbart werden. Dabei ist der Stichtag der Übergaben von großer Bedeutung. Es sind alle Handlungen des vorigen Inhabers gemeint. Gut zu wissen: § 25 HGB kommt in Betracht bei Geschäftsschulden. § 75 AO regelt Steueransprüche, die auf den Erwerber übergehen können. Auch hier ist es ratsam eine Schutzklausel zu vereinbaren.

Gegenrechnungsvereinbarung

Es kann vereinbart werden, dass das Abwenden von Mandanten dazu führen kann, dass der Kaufpreis korrigiert wird. Für die Zuordnung der Umsätze hat der Verkäufer eine Mandantenliste erstellt, beim Wegfall von Mandanten, ändern sich auch die Umsätze. Eine Vereinbarung zur Gegenrechnung kann abgeschlossen werden. Dabei müssen sich die Parteien auf einen bestimmten Zeitraum einigen. Gut zu wissen: Solche Vereinbarungen sind nicht oft in Verträgen zu finden.

Bedingungen zur Rückabwicklung

Sollte es zu einer Rückabwicklung der Übertragung der Kanzlei kommen, muss der Kaufvertrag rückabgewickelt werden. Der Zustand der Kanzlei hat sich bereits geändert, daher muss eine vertragliche Regelung getroffen werden, der den Wertausgleich zum gezahlten Kaufpreis regelt.

Nach der erfolgreichen Abwicklung des Kaufvertrages

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Posted: 11 Apr, 2018

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